1950年代，粤剧名伶梁剑雄带着戏班从广州来到香港。班中两位男旦——程韵和白少棠，都暗恋着饰演霸王的武生周耀祖。程韵选择默默守护，白少棠则大胆表白但被拒绝。随着时代变迁，戏班衰落，三人纠缠三十年。最终在一次纪念演出上，程韵与白少棠分别扮演虞姬，用同一出《别姬》唱出了各自的爱与恨。影片借粤剧外壳，讲述了一代人在夹缝中的情感隐痛。
常被拿来与《霸王别姬》比较，但实际上完全是另一番风味。粤语对白和南音唱腔赋予影片独特的地域韵味，结尾两位“虞姬”的对望，比任何台词都更具杀伤力。
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